11月2日，巴安水務披露了深交所創業板《問詢函》回復公告，相關問詢事項均是針對該公司半年報進行的，巴安水務回復了大部分問題。其中包括海外業務的詳細發展情況、如何判定自身業務“世界第一、中國第一”、如何應對預期債務、如何應對KWI公司收購商譽減值，以及集中管控41家參股公司、其中31家半年報虧損等事項。

關于對公司《問詢函》回復的公告

2021 年 10 月 25 日，上海巴安水務股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到深圳證券交易所創業板公司管理部下發的《關于對上海巴安水務股份有限公司的半年報問詢函》（創業板半年報問詢函[2021]第 74 號），公司按照深圳證券交易所的要求，對有關問題作書面說明回復，其中第 2 題第（1）小題、第 3 題還需進一步核實，剩余問題將不晚于 2021 年 11 月 3 日補充回復并公告。現將有關情況進行匯報：

1. 報告期內，你公司實現營業收入 2.46 億元，較上年同期減少 49.56%，其中海水淡化業務收入為 0.97 億元，較上年同期大幅減少 54.95%，毛利率為38.76%，較上年同期增加 15.5 個百分點。

（1）請你公司結合海水淡化業務經營模式、行業發展、市場競爭、同行業可比公司情況等，補充說明該業務收入大幅下降而毛利率同比明顯增加的原因及合理性；

答復：

我司海水淡化業務目前的經營模式、行業發展、市場競爭及同行業可比公司等情況如下：

1）海水淡化業務經營模式

公司在海水淡化領域的發展側重于提供海水淡化設備工藝包的模式（如預處理工藝包、后處理工藝包）或系統設計供貨的模式（如海淡主工藝系統及其電氣控制的設計和供貨）。如果是 EPC 項目，公司傾向于采用與國內知名國企或央企合作的模式來執行海淡項目。

2）行業發展

十四五規劃中提到，海水淡化將成為今后我國水資源利用的主要形式。國內海水淡化需求最大的省份主要為山東、天津、河北、江蘇、浙江等地。青島及周邊今年規劃了產水規模達到 50 萬噸的海淡項目，其他城市如濰坊、煙臺、威海、連云港等地均有萬噸級，十萬噸級、三十萬噸級規模的海淡項目的規劃。海水淡化的海外市場則以中東、北非等區域為主，東南亞，南亞等區域為輔。

在阿聯酋、沙特等國家，最近幾年已經有數個超大規模（20-90 萬噸）的海淡項目陸續開發，接下來數年中，包括中東、北非、南亞及拉美等地區的缺水國家均有規劃數個超大規模的海水淡化項目。

上述這些地域也將是巴安水務在海水淡化領域的重點市場。

3）市場競爭及同行業可比公司情況

公司在國內的主要競爭對手包括杭州水處理中心、賽諾水務、碧水源等公司，其在海水淡化市場均有萬噸或數萬噸級海水淡化項目的業績。相對于這些國內公司，公司的海水淡化能力及業績也均處于領先地位，特別是在國外市場方面，公司全球范圍內有 30 多項不同規模海水淡化業績。同時公司擁有預處理及后處理技術，這些技術和產品的集成對公司在執行海水淡化項目的過程中進一步降低造價、降低設備能耗、延長反滲透膜壽命等方面有極大的促進作用。

在國際市場方面，公司的競爭對手則包括來自西班牙、以色列公司、法國公司、沙特等海水淡化技術公司。這些競爭對手在國際市場耕耘數年，在和這些公司的競爭中，公司需要采用差異化的策略，以氣浮、過濾器、后處理設備等系統設備供應商的角色參與到海水淡化項目中，從而在與強者的對話中實現共贏。同時，公司積極與大型央企合作，包括中國電建、中國能建、中信集團、中國港灣等及其子公司，進行海水淡化項目的合作開發，從而實現雙贏。

2020 年及 2021 年上半年海水淡化業務收入、成本及毛利率情況分別如下：

報告期內，海水淡化業務收入大幅下降是因為公司 2021 年上半年專注于承接 2020 年的項目執行，并完成 2020 年所簽訂的項目。公司從 2020 年 10 月債務發生實質性違約后，現金流比較緊張。為保證完成在手訂單的執行及上市公司的信譽，公司 2021 年并未進一步對市場接單能力進行擴張。

海水淡化業務毛利率同比明顯增加的原因：

a.公司承接的海水淡化業務——合同 1、2 兩個項目，合同簽訂時間為 2019年下半年，簽訂后開始進行系統設計，大約 2020 年年中設計工作告一段落，之后開始采購。由于此項目處理規模非常大，按施工順序，先將土建施工段中需要預埋的管道、管件，經過特殊加工的材料送到現場，配合土建施工，再進行核心設備的生產、供貨。2020 年上半年的綜合毛利率為 23.26%，本報告期內綜合毛利率為 35.38%。報告期內毛利率上升的主要原因為 2021 年上述項目出口交付的產品不同：2020 年上半年公司交付的設備主要為預埋管道及管件、輔材等，交付的產品來源主要為外購方式獲取；2021 年上半年交付的設備主要為氣浮水處理系統核心組件，本報告期內交付的主要核心組件是我司嘉興工廠自主生產。故2021 年上半年毛利率較去年同期有明顯增幅。

b.公司于 2020 年承接的一個中東欠發達地區海水淡化預處理項目，毛利率較高的原因有 2 點：第一，公司在原有標準的基礎上對該項目進行了設計、材料和制作上的優化，即保證滿足業主的要求又降低了成本；第二，由于中東欠發達地區，市場競爭不充分，項目毛利率較高。

（2）半年報顯示，報告期內你公司部分海水淡化、污水處理項目所在地在海外，但未披露相關具體信息。請補充說明你公司海外業務主要項目基本情況、公司提供的產品和服務類型、銷售模式、收入構成、占比及毛利率情況，并與上年同期相關情況進行比對分析。

答復：

公司海外業務主要項目基本情況、服務類型、銷售模式、收入構成、占比毛利情況及上年同期比較情況如下：

注：EP---設計、采購承包（Engineering、Procurement）

DBO---設計、建設及運營（Design-Build-Operate），一種國際通用的工程建設及運營模式。

2. 報告期末，你公司貨幣資金余額為 1.75 億元，其中因抵押、質押或凍結等使用受限資金 1.3 億元；短期借款 2.34 億元，一年內到期的非流動負債 4.48億元，長期借款為 9.07 億元。半年報顯示，你公司除“17 巴安債”逾期外，還存在多筆短期借款逾期的情形。

（1）請結合公司運營資金周轉計劃、經營和投融資安排、財務費用規模等，補充說明現有可支配的貨幣資金能否滿足日常經營需要，若不能，是否影響合同資產等在途項目的繼續推進，并充分提示風險；

答復：

本問題尚需進一步核實，公司擬于 11 月 3 日前補充回復并公告。

（2）請補充列示公司有息債務逾期的情況，說明你公司已采取或擬采取的應對措施；

答復：

截止 2021 年 9 月 30 日，公司已逾期未償還的短期借款總額為 11,053.55萬元（除“17 巴安債”）。2021 年 9 月 24 日，公司與中國銀河資產管理有限責任公司（以下簡稱“銀河資管”）達成關于“17 巴安債”的《債務重組協議》；2021年 10 月 11 日，銀河資管與“17 巴安債”各持有人完成交易，成為公司“17 巴安債”唯一持有人；2021 年 10 月 15 日，銀河與公司達成場外自行交易；同月18 日，“17 巴安債”在深交所摘牌。債務逾期及已采取措施情況如下表所示：

應對措施：

公司一直在努力從以下是幾個方面籌措資金：

1）山東高創建設投資集團有限公司（以下簡稱“山東高創”）于 2021 年 6月 21 日成為公司第一大表決權股東，已協助解決“17 巴安債”的償付。后續山東高創將進一步積極協助公司解決債務問題。

2）積極催收應收賬款回款，2021 年三季度公司應收款項回款資金為 7,729萬元。

3）加快推進定向增發進度，使定向增發項目得以落地，以保障公司運營資金的充足；

4）維護、提升公司信用評級，拓寬公司融資渠道，增加公司的流動資金。

3. 報告期末，你公司其他非流動資產主要為合同資產，賬面原值為 22.66億元，占公司總資產的 43.48%，未計提減值準備。請公司補充說明上述合同資產前十大金額的項目名稱、金額、合同金額、完工進度、約定完工時間；結合客戶資信情況、履約能力和意愿、是否存在未按合同約定及時結算的情形、尚需投入資金及其來源等因素，說明相關項目繼續推進的可行性、減值準備計提的充分性。

答復：

本問題尚需進一步核實，公司擬于 11 月 3 日前回復并公告。

4. 報告期末，你公司收購 KWI 公司形成商譽賬面原值為 2.02 億元，前期計提減值準備 0.32 億元，報告期未再計提減值準備。報告期 KWI 公司凈利潤為453.9 萬元。請公司補充說明商譽減值測試采用的具體參數，包括預測期及永續期內的收入、費用率、利潤率、折現率等，并結合 KWI 業績情況說明相關參數設定的依據及合理性。

答復：

根據 2020 年商譽減值測試評估報告中 KWI 未來五年的盈利預測，2021 年營業收入預估為 1,606 萬歐元，凈利率為 1.72%，凈利潤為 27.57 萬歐元。實際，KWI 在 2021 年 1-6 月共計完成營業收入 1,290.99 萬歐元，凈利潤達到 59.05 萬歐元(453.9 萬元人民幣)，遠超預期。由此管理層判斷 KWI 目前不存在進一步減值跡象，未計提減值準備。

以下為 2020 年度進行商譽減值測試的預測數據：

1）營業收入預測

2021 年營業收入按 KWI 國際、KWI 英國&法國子公司（截止三月中旬）已確認在手訂單及公司管理層預測的潛在訂單為基礎預測。根據管理層的預測，隨著全球疫苗的接種加速，自 2020 年以來的全球新冠疫情會逐步趨于好轉。KWI整體收入也將會逐步回升，2022 年以后 KWI 訂單業務量會有所增長。預計 2022年以后逐步回復到疫情前的發展水平，2022 年至 2025 年營業收入預計增長率為15%、14%、5%和 5%，2026 年以后保持不變。具體數據如下：

2）成本費用的預測

2020 年虧損的主要原因是主營業務成本的上升，具體如下：

a.由于歐洲新冠疫情比較嚴重，經常存在國家因疫情而管控加強，造成 KWI不必要的成本開支;

b.KWI 根據實際情況進行的新產品推廣，由于新產品的銷售模式為僅銷售設備(沒有工程服務)，其業務毛利比原有產品的組合銷售模式(設備銷售+工程服務)毛利略低。

c.法國 Roquetter 公司食品廢水項目。法國采購了中國的沙濾和澄清池由于不符合歐盟標準，造成設備退貨及來回運費損失。

隨著全球疫苗的接種加速，自 2020 年以來的全球新冠疫情會逐步趨于好轉。KWI 整體收入會逐步回升，毛利也會因不利因素消除而趨于穩定。

其他費用(管理費用、銷售費用和財務費用)結合歷史年度數據進行預測。預測期內各年度費用率如下：

蘇州浦宏環保科技有限公司是一家專注水處理設備的廠家，主要產品有RO反滲透設備，中水回用設備，EDI高純水設備,海水淡化設備，軟化水設備，超濾設備、去離子水設備，工業廢水污水處理設備等各種水處理技術的研發，設計生產、安裝調試等一體化企業。商務咨詢：178-1187-2518 王工